央企改制：财税亮点一览无余

　　国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知（2017年7月18日 国办发〔2017〕69号）已经在中央人民政府网站挂出，引发了大家热情关注。以下是浪子对《中央企业公司制改制工作实施方案》中财税相关内容的点评：
　　第一、明确了央企改制的属性是进行公司制改制。将属于全民所有制工业企业的中央企业改制为公司法下的有限责任公司或股份有限公司。这里的有限责任公司按照公司法规定也包括国有独资公司。这个概念需要注意不一定和税收上的改制概念完全一样。比如，在契税中，企业按照公司法有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司。契税中的改制含以上要宽泛一些。
　　第二、立下了2017年底前基本完成改制的军令状。在年底前，按照全民所有制工业企业法登记、国务院国资委监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照公司法登记的有限责任公司或股份有限公司。目前来看，距离大限时间要求已经不到半年，后续配套政策特别是财税政策（如果有）还需要紧锣密鼓地推出。
　　第三、明确了改制企业注册资本的确定方式。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。如果央企改制为股权多元化企业，要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据。比如说，国家电网公司就属于国资委直接监管的全民所有制央企，如果假设国家电网在2017年改制为国有独资公司，那么可以2016年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定其注册资本的依据。为什么可以这样操作呢，其核心还是在于这类改制国有权益并未发生变动。
　　第四、明确划拨地可以保留。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资格的企业，其原有划拨土地可采取国家作价出资（入股）或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。以鞍钢集团公司为例，该公司也属于全面所有制企业，如果按照集团公司改制为国有独资公司，其原有的划拨地可以按照国家土地政策予以保留。
　　第五、明确了税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。据此可以推断改制过程中涉及的资产评估增值可能会出台相应的企业所得税扶持政策。我们建议,对于全民所有制央企改制为国有独资公司给予财税【2009】59号文所规定的“发生其他法律形式简单变更“的待遇，对于其资产评估增值不调整计税基础，也不允许计提折旧摊销在税前扣除。同时我们也建议明确资产划转中一种非常重要的划转形态也就是资产、负债、劳动力一并划转的所得税政策适用问题。另外类似于国税总局2015年40号公告所规范的划转对应的契税、土增税的政策适用问题也应得到明确。
　　第六、明确央企改制属于工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。我们建议，因为全民所有制企业改制为国有独资公司属于工商变更登记，意味着企业主体是延续的，相关土地使用权、不动产权属登记也同样按照变更处理。按照财税【2017】37号文规定，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
　　第七、明确了资质资格承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。以中国建筑工程子公司为例，如果其改制为国有独资公司后原有的工程施工、设计、勘察、监理等一系列的专业资质都可以由改制后的公司继承并在一个月以内实现变更。